股权激励机制的两种范本

    股权激励机制的两种范本提要：股权激励是经过发达国家资本市场多年实践证明行之有效的长期激励方式，在企业管理人员与公司之间建立一种基于股权为基础的激励约束机制

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    股权激励机制的两种范本

    股权激励制度对中国企业来说仍是一个新事物。与员工持股相比，股权激励主要是对公司高管的长期性激励制度。以下两个案例中介绍的股权激励模式，希望能给正打算进行股权激励计划的企业以参考和启示。

    现在企业最怕留不住人，最担心人员流动频繁，于是想尽办法留住员工，保持用人的稳定性。因此以人力资本为激励对象的股权激励机制越来越受到追捧，不仅是上市公司，越来越多的非上市公司也开始实行股权激励计划。

    股权激励是经过发达国家资本市场多年实践证明行之有效的长期激励方式，在企业管理人员与公司之间建立一种基于股权为基础的激励约束机制，企业管理人员以其持有的股权与公司形成以产权为纽带的利益共同体，分享公司的经营成果并承担公司的经营风险。

    完整的股票期权激励方案应该着重在三个方面：期权方案要解决什么问题、如何解决、结果如何。就拟实行股权激励计划的企业，特提供其最关心的股权分配和股权激励方案体系两个范本,以便参考。

    范本一：股权如何分配

    B股份公司是浙江一家高科技公司，主要从事行业应用软件开发与信息系统集成业务。公司规模在400人左右，本科以上学历占95%，人员特点是高学历高素质，主要从事知识型工作。

    A投资公司系B股份有限公司的最大股东，拥有B公司的40%的股份。为激励B公司的员工上下齐心、共同搞好B公司的事业，A投资公司承诺：将拥有B公司的10%股份转让给员工持股。为表达方便起见，将10%股份折合成5000个单位，简称“份”。

    当年完成计划的制订，新财年开始实施。此次分配主要面向公司高级管理人员、技术和市场骨干以及其他重要员工。以不违背有关法律和规定为前提，5000份将分成两期分配：首期，2500份转让给现有符合一定条件的员工，总计180人(占已转正员工66.4%)。

    分配范围确定一定原则，保证一定淘汰率，体现激励和竞争的意识。

    根据这样的指导思想，第一次员工激励机制分配原则为：

    ——原股东承诺放弃可能从此计划得到分配的权益。

    ——体现历史贡献、岗位责任、工作激情、发展潜力，参考绩效考核体系等因素。

    ——否决机制。对于某些无工作激情甚至消极工作者予以否决，由事业部认定。因为这些人的存在不仅本身工作效率低下，而且会影响整个团队的精神士气。

    ——金字塔型。(如图)将员工按照一定条件分为6级。级数越高,人数越少,个人得到分配额度越多,每级之间人均权益相差较大。充分体现精英作用。3级以上这些人只占员工人数26%，但权益总额占66%(3级以上共48人1640份)。方案中第3级与第2级之间权益数相差2.5倍，是一道分界线。3级以上分配时主要考虑员工的岗位责任和潜力，资历不是主要因素。而基础部分不排除资历等因素，为公司的历史贡献作一总结。

    ——对中高层管理人员根据6级以上人员名单，以人为主确定具体分配方案。

    5000份的其余部分，在上市前用于两个方面：一是这次没有得到分配的、但到时符合条件的员工或升职的员工；二是以此吸引高层次的人才，如公司事业部总经理以上的高级人才。或以此配合收购小但技术方面强势的公司。

    分配25份及以上权益的员工，由人力资源部报董事会审议，股东会批准。分配10份及以下权益的员工，由人力资源部报董事会批准。

    范本二：如何建立股权激励体系

    浙江X技术有限公司(下称该公司)，是浙江一家民营上市公司，主要从事通讯行业，公司规模在200人左右。2002年，该公司做出了上市之后的股权激励计划，至今不断补充和修正。

    在变更为股份有限公司之前，根据《中华人民共和国公司法》公司股本以出资计算，没有股票。为计算方便，以公司注册资本作为总股本，每股一元计量股票期权数量；公司变更为股份公司后，按照《中华人民共和国公司法》有关规定确定股票期权的计量单位和数量。因此，在公司变更为股份公司前，应是股份期权激励计划，变更为股份公司后是股票期权激励计划。

    设计方法

    不同时期的股票(股份)授予方案不同；根据公司不同发展时期的不同状况，采用不同的股票(股份)期权定价方法；公司不同的发展时期确定www.fangchanshe.com不同的授予数量上限；在公司公开发行股票成为公众公司前、后采用不同的来源；不同的授予时机和授予方式可能是不同的期权种类。

    该公司股票(股份)期权计划遵循以下激励原则：股票(股份)期权计划是公司薪酬体系的重要组成部分，授予股票(股份)期权的目的主要是奖励和激励，而不是一种全员所有的福利制度。股票激励计划受益人为公司高层管理人员、核心技术人员、营销骨干、重要岗位中层管理人员、独立董事、公司董事会认为对公司的发展具有重要作用的其他人员。

    公司股票(股份)期权来源方案

    公司首次公开发行股票成为公众公司前，该公司原有股东根据出资比例留出相应比例出资(股份)，作为股票期权来源。公司增资新股东加入时，新股东必须同意根据相同比例将其相应出资(股份)留出作为公司股票(股份)期权。公司根据股票期权行权数量和行权价格向受益人定向增资。

    公司公开发行股票成为公众公司后，股票期权来源方案根据相应法律法规另行制订。

    股票(股份)期权的数量

    在公司未变更成为股份公司前，期权计划所涉及到股份总数最高限额为公司总注册资本的25%，公司变更为股份

www.fangchanshe.com 有限公司之后，公司总股本的10%作为公司股票(股份)期权计划数量的上限；并且保持以后的期权计划总量不得突破，除非公司股东大会批准。

    授予期和有效期

    该公司股票(股份)期权有效期为8年，从赠予日开始的6年内，股票(股份)期权有效；超过8年后，股票(股份)期权过期，任何人不得行权。公司公开发行股票(上市)前授予期为2年，上市后授予期为3年；

    行权时间表采用均速行权法，即授予期后，在3年内每年行权1/3的获赠可行权股票期权。公司高层管理人员的行权时间表由董事会单独确定。

    行权价的确定方法

    2002年授予的股票期权行权价格按照注册资本面值，即1元/股。2003年至公司公开发行股票前，以公司每股净资产值与公司最近一次增资每股价格高者作为该时期授予的期权行权价。公司公开发行股票后授予股票期权的行权价按《上市公司股权激励管理办法》中的有关规定确定操作。

    不同授予时机授予股票(股份)期权的数量的确定

    不同的授予时机授予数量不同。用于聘用员工的期权总量不低于年度股票(股份)期权计划中授予期权总量的25%；用于受益人升职时授予的期权总量为年度股票(股份)期权计划中授予期权总量的15%；每年一次的业绩评定时授予的股票(股份)期权数量总额不高于当年授予期权总量的20%。对取得重大科技成果或作出重大贡献的受益人授予的期权总量为年度股票(股份)期权计划中授予期权总量的40%。

    而根据现有的法律法规，该公司对不同授予时机的执行方法、送红股、转增股、配股的行权价调整、股票(股份)期权的行权方法、行权时机、回购、公司并购或控制权变化、赠予外部董事的股票(股份)期权、税收规定、公司对股票(股份)期权计划的管理等都做出了相应规定。

    薪酬制度大有作为

    股票期权模式是国际上一种最为经典、使用最为广泛的股权激励模式。股份期权模式实际上就是一种股票期权改造模式。除此以外，国际上通行的股权激励方式还有员工持股计划、管理层持股、虚拟股票、股票增值权、业绩股票、延期支付计划、限制性股票等。

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