中华人民共和国公司法

    以工业产权、非专利技术作出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。

    第二十五条 股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的；临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

    股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

    第二十六条 股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。

    第二十七条 股东的全部出资经法定的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。

    法律、行政法规规定需要经有关部门审批的，应当在申请设立登记时提交批准文件。

    公司登记机关对符合本法规定条件的，予以登记，发给公司营业执照；对不符合本法规定条件的，不予登记。

    公司营业执照签发日期，为有限责任公司成立日期。

    第二十八条 有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。

    第二十九条 设立有限责任公司的同时设立分公司的，应当就所设分公司向公司登记机关申请登记，领取营业执照。

    有限责任公司成立后设立分公司，应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营业执照。

    第三十条 有限责任公司成立后，应当回股东签发出资证明书。

    出资证明书应当载明下列事项：

    （一）公司名称；

    （二）公司登记日期；

    （三）公司注册资本；

    （四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

    （五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。

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    第三十一条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

    （一）股东的姓名或者名称及住所；

    （二）股东的出资额；

    （三）出资证明书编号。

    第三十二条 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。

    第三十三条 股东按照出资比例分红利。公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。

    第三十四条 股东在公司登记后，不得抽回出资。

    第三十五条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

    股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

    经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

    第三十六条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

    第二节 组织机构

    第三十七条 有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

    第三十八条 股东会行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会或者监事的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

    （十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

    （十二）修改公司章程。

    第三十九条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。

    股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

    第四十条 公司可以修改章程。修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

    第四十一条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

    第四十二条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。

    第四十三条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

    定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议。

    有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

    第四十四条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

    股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

    第四十五条 有限责任公司设

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董事会，其成员为三人至十三人。

    两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

    董事会设董事长一人，可以设副董事长一人至二人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

    董事长为公司的法定代表人。

    第四十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

    （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

    （二）执行股东会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

    （七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

    （八）决定公司内部管理机构的设置；

    （九）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

    （十）制定公司的基本管理制度。

    第四十七条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

    董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

    第四十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。

    第四十九条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。

    召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。

    董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

    第五十条 有限责任公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

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